デューデリジェンスとは｜目的・種類・プロジェクトの進め方・費用を解説！

デューデリジェンスとはなにか

「デューデリジェンス（due deligence）」は「適正な義務・努力」といった意味を持つ英熟語であり、本来は「組織・企業に求められる、当然行われるべき注意義務・努力」のことです。

「DD」と略称されることもあるデューデリジェンスは、企業の社会的責任を定めた国際規格「ISO26000」などが当てはまり、2023年にはサプライチェーンに関するデューデリジェンス法がドイツで施行される予定です。

参考：JETRO「デューデリジェンス法が成立、2023年1月に施行（ドイツ）」

ただし、ビジネスで使われるデューデリジェンスは、M&Aや投資の際に「買収先・投資先のリスク・リターンを適正に把握するために実施する一連の調査」を意味することが一般的。

たとえば、金融機関が融資先の財務状況を確認する「ファイナンシャル・デューデリジェンス」などが具体例として挙げられますが、デューデリジェンスという言葉がもっとも使われるのはM&Aの現場です。

M&Aにおけるデューデリジェンスの目的

それでは、M&Aにおけるデューデリジェンスの目的とはなんでしょうか？ひとことでいえば、買収先企業の抱えるリスクや期待できるリターンを正確に把握し、経営統合・買収（M&A）の効果を最大化する判断材料にするため、経営統合の準備を整えるためです。

なぜなら、双方にとってリスクのあるM&Aは、買収する側にとってより大きなリスクがあるからです。基本的に、買収する側がデューデリジェンスを実施するのはこのため。

M&Aによって期待するリターンやシナジー効果が得られるのか？買収先企業の価値を正確に判断し、事前にリスクを把握して課題を解決するため、契約内容に反映させるためにデューデリジェンスが非常に重要な役割を果たします。

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デューデリジェンスの主な種類

買収先企業の価値やリスクを正確に把握するためには、財務・経営・ビジネスモデル・人材など、さまざまな角度からの調査・分析が必要。このため、デューデリジェンスにもさまざまな種類が存在します。

まずは、M&Aの基本となる、主なデューデリジェンスの種類を以下から解説していきましょう。

ファイナンシャル・デューデリジェンス

ファイナンシャル・デューデリジェンスとは、財務諸表などの資料をもとに、過去から現在に渡る買収先企業の財務実態を確認・評価して財務上のリスクを特定し、M&A後のキャッシュフローを予測するための調査のこと。財務デューデリジェンスとも呼ばれます。

決算書には現れない簿外債務なども確認されるのはもちろん、事業計画の分析、過去の税務調査実績などが含まれる場合もあり、ビジネス・デューデリジェンスや税務デューデリジェンスと組み合わせて実施される場合も少なくありません。

ビジネス・デューデリジェンス

ビジネス・デューデリジェンスとは、買収先企業の事業に関する安定性・成長性・継続性・市場での立ち位置などを確認し、M&A後のリターンやシナジー効果を予測・評価するとともに、買収先企業の価値を正確に把握するための調査のこと。事業デューデリジェンスとも呼ばれます。

買収先企業の商材・サービスはもちろん、ビジネスモデル・顧客・収益性・仕入先・強豪の存在・保有する技術など、多角的な視点で調査されることが特徴。経営層や現場のキーマンを対象にしたインタビューも実施されます。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスとは、M&A後のスムーズかつ緩やかな統合を実現させるため、買収先企業の人員構成をはじめとした組織・人事面の現状を確認・評価し、労使問題などの潜在的なリスクを把握するための調査のこと。

組織・企業の重要な資産となる「ヒト」に関するデューデリジェンスであるため、人員数・構成・人件費はもちろん、人事制度・戦略やその運用状況、労使関係・採用状況などを総合的に確認・評価します。M&A後の成長を支えるためにも重要なデューデリジェンスだといえるでしょう。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスとは、現代ビジネスに欠かせない情報システムに関する買収先企業の現状を確認・評価し、システムの統廃合を含めたM&A後のコスト・リスクを把握するための調査のこと。

デューデリジェンスの対象となるのは基幹システム・業務システムそのもののほか、運用コスト、システム開発・運用に携わる人材、セキュリティの状況なども含まれます。M&Aによってシステム統合する際に、

などを判断するためのデューデリジェンスです。

リーガル・デューデリジェンス

リーガル・デューデリジェンスとは、買収先企業の法務・法律上の問題点を確認・評価し、M&A後の経営リスクを把握して最小化するための調査のこと。法務デューデリジェンスとも呼ばれます。

商業登記などの基本事項だけでなく、主要な株主の履歴、過去の契約や訴訟問題、紛争問題、許認可など、幅広い分野での確認・評価が実施されます。たとえば、事業の引き継ぎに当たって

など、リスクになりかねない課題を踏まえ、M&Aの契約内容に反映させます。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスとは、買収先企業の税務申告・納税に関する現在までの状況を確認・評価し、M&Aプロセスや買収価額に反映させるための調査のこと。

経営統合・買収前の税務申告・納税に関するもの、経営統合・買収後の再編に係る税務に関するものに分けて調査される場合が一般的です。これはM&Aに付きものの株式譲渡・株式交換に税務が大きく関連してくるから。

判断するための重要なデューデリジェンスだといえるでしょう。

その他のデューデリジェンス

ビジネスモデルが多様化する現代では、上述した主なもの以外にも、さまざまなデューデリジェンスが実施されています。全てを本記事で紹介するのは困難ですが、近年、実施されることの多くなった「その他のデューデリジェンス」をいくつか紹介しておきます。

セルサイド・デューデリジェンス

ここまでに解説してきたデューデリジェンスは、買収する側の企業が買収先企業に対して実施するものでした。これに対するセルサイド・デューデリジェンスとは、買収される側の企業自らが、自身の組織・企業のデューデリジェンスを実施することです。

セルサイド・デューデリジェンスの目的は、自身の組織・企業価値を高めて売却価値を最大化するため、M&Aプロセスをスムーズに進めるためです。

一般的なデューデリジェンスは、買収する側の求めに応じて必要書類などを用意することになりますが、セルサイド・デューデリジェンスでは、外部専門家の協力を得ながら客観的かつ正確な情報を能動的に提供することが大きな違い。

仮にM&Aが成立しなくても、自社の問題点・課題を把握できるメリットがあることから、積極的に実施する企業も増えています。

知的財産デューデリジェンス

知的財産デューデリジェンスとは、特許や著作権をはじめ、買収先企業の無形知的財産の確認・評価するための調査のこと。ビジネスの軸足が「モノ」から「コト」へと移り変わるなか、M&Aの動機付けとして知的財産が重要な資産となりつつあるからです。

特に、買収先企業がスタートアップやベンチャーの場合、知的財産デューデリジェンスが重要視される傾向にあるといえるでしょう。

技術デューデリジェンス

技術デューデリジェンスとは、買収先企業の持つ技術・設備を確認・評価するための調査のこと。知的財産デューデリジェンスとは異なり、主にハードウェアに関する調査となるのが技術デューデリジェンスの特徴です。

ハードウェアを中心とした技術力はもちろん、モノとしての資産価値、融資獲得に向けた優位性なども確認・評価のポイントとなります。

デューデリジェンスプロジェクトの進め方

ビジネス環境の複雑化がますます進展するなか、企業価値を調査するデューデリジェンスもますます多様化・多角化していることが理解できたのではないでしょうか？

それでは、多様化・多角化するデューデリジェンスプロジェクトは、どのように進めていくべきなのでしょうか？以下から、デューデリジェンスの大まかな流れを解説していきましょう。

スコープ・予算の設定

まずやるべきは、経営層を中心にしたデューデリジェンスプロジェクトチームを立ち上げ、デューデリジェンスのスコープ（対象範囲）および予算を設定することです。

M&Aのリスクを最小化し、リターンを最大化するためには、幅広い種類のデューデリジェンスを実施することが理想ではありますが、実際には投入する人的リソース・コストと、M&Aリターンのバランスをとる必要があるからです。

自社内にデューデリジェンスを実施するリソースがあれば、投入コストは削減できますが、客観性・正確性を担保するためにも、専門家の協力を仰ぐ場合の方が多いでしょう。当然、そのための予算組みも重要なポイント。スケジュール・期限の設定も必要です。

基本情報の確認

デューデリジェンスの進め方、2番目のステップは、買収先企業から提供された基本情報を確認することです。以降のステップをスムーズかつ効率的に進めていくため、情報を整理しながらまとめていくことがポイントです。買収先企業から提供してもらう基本情報は、概ね以下の通り。

デューデリジェンスに必要な請求資料リスト作成

デューデリジェンスの進め方、3番目のステップは、スコープ・買収先企業の基本情報を照らし合わせながら、デューデリジェンスに必要な請求資料リストを作成し、買収先企業に追加提出を求めることです。

客観性を担保した資料が必要な場合は、外部専門家を通じて調査してもらう場合もあるでしょう。たとえば、ビジネス・デューデリジェンスであれば、キャッシュフロー計画書、損益計算書、賃借対照表、中長期事業計画書などが、請求すべき追加資料として挙げられます。

請求資料の確認・分析

デューデリジェンスの進め方、4番目のステップは、出揃った必要書類を整理・確認し、整合性・正確性が担保されているかを分析していくこと、M&Aのリスク・リターンを明らかにしていくことです。

もちろん、資料を整理・分析していく段階で、足りない情報があることに気が付く場合も。都度、必要な資料・情報を追加請求していくことになります。

質疑応答・マネジメントインタビュー

デューデリジェンスの進め方、5番目のステップは、資料だけでは得られない情報も漏らさず取得できるよう、質疑応答形式、買収先企業の経営陣・キーマンを対象としたマネジメントインタビューを実施することです。

デューデリジェンスの結果として立てた仮説を補強する意味合いのあるプロセスだといえるでしょう。工場・店舗・施設など、買収先企業が資産としての「モノ」を所有しているのであれば、現地調査も欠かせません。実際に目で見て確認することで、資料・情報だけではわからない実態も把握できます。

最終結果の確認・経営判断

デューデリジェンスの進め方最後のステップは、デューデリジェンスの最終結果を報告書にまとめ、M&Aに関する最終的な経営判断を下すことです。

問題点やリスクが発見された場合は、契約内容や買収価額を見直したうえで改めて交渉することになります。また、あまりにもリスクが大きいと判断された場合は、M&Aそのものを見直すことにもなるでしょう。

デューデリジェンスを依頼できる専門家

M&Aのリスクを最小化し、リターンを最大化するため、デューデリジェンスの正確性・客観性を担保することは非常に重要。M&Aのデューデリジェンスプロジェクトに、専門家の存在が欠かせないのはこのためです。

ただし、本記事でも解説してきたように、多様化・多角化の進むデューデリジェンスは分野に応じて適切な専門家が異なります。

M&Aを扱うコンサルティング会社など、包括的にデューデリジェンスを依頼できる専門家も存在しますが、どのような専門家になにを依頼できるのか？把握しておくことも重要です。

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デューデリジェンスチームの体制は大きく3種類

デューデリジェンスを実施するにあたっては、外部専門家に全てを任せるというパターンが考えられますが、当然、支払うべきコストは高額になります。デューデリジェンスのスコープ、予算、自社内のリソースに応じて、

の3つから、プロジェクトチーム体制を構築することになるでしょう。たとえば、自社内に専門家がいる、あるいは買収先企業が同業種で内部事情を調査しやすいといったパターンなら、自社内だけでデューデリジェンスを賄えるかもしれません。

より多角的に買収先企業を調査したいのであれば、リーガル、税務デューデリジェンスだけ外部専門家に任せるなど、分業して調査にあたるのもおすすめです。

デューデリジェンスはどのくらいの期間がかかるのか

ビジネス環境が急激に変化する現代では、M&Aもスピード感を持って取り組むことが重要。そのためには、いかに正確性・客観性を担保しながらデューデリジェンスを進めていくかがポイントです。

では、デューデリジェンスに必要な期間はどのくらいなのか？M&Aの規模やデューデリジェンスのスコープにもよりますが、概ね1か月から2か月程度は見ておくべきでしょう。具体的なスケジュールの目安は以下の通り。

デューデリジェンスの費用目安

M&Aを検討している方であれば、専門家にデューデリジェンスを依頼した場合の費用も気になっているかもしれません。しかし調査期間同様、デューデリジェンスの費用もM&Aの規模やスコープ、依頼先の専門家によって左右されるため、一概に費用相場を算出することは困難です。

目安としては、弁護士・公認会計士・税理士などの専門家で1時間2〜5万円程度、分析・レポート作成も含む個別のデューデリジェンスであれば、数十万円から100万円を超える程度だと考えられます。

当然、複数のデューデリジェンスを組み合わせればコストは高額になり、海外企業のM&Aともなれば、1,000万円を超える場合も珍しくありません。

まとめ

デューデリジェンスとはなにか？具体的になにをするのか？知りたい方に向け、本記事では、目的・種類などの基本からプロジェクトの進め方・費用まで、知っておきたいデューデリジェンスの概要をできる限り分かりやすく解説してきました。

あらゆる業界・業種で事業再編・統合が進められるなか、人ごとではないビジネスプロジェクトとなりつつあるのがデューデリジェンス。M&Aに付きもののリスクを最小化し、リターンを最大化するためにも、適材適所で専門家の協力を仰ぎ、円滑にデューデリジェンスを進めていくことが重要です。

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代表取締役　兼子俊

監修者

有限会社兼子経営

埼玉大学電気工学科卒業、同専攻科修了後、製造業に勤務し、広島で中小企業診断士の資格取得を機にコンサルティング会社を起業する。現在起業より24年目になるが、当初は経営の営業、製造等の個別の機能、ＩＳＯ取得等をコンサルティング支援していたが、約十年経過後ＩＳＯ関連事業を協力者に譲り、当初独立の目標であった経営・事業支援を中心に事業活動をはじめ現在に至る。この間広島中小企業診断協会の理事、専務理事、現中小企業基盤整備機構のチーフアドバイザー、中国経済産業局の事業評価委員などを務めた。特に経済産業局の事業評価委員の6年の経験はのちのコンサルティングに大きな影響をのこす。経済産業省中国経済産業局、財務省中国財務局の認定になる「経営革新等支援機関」として昨年再認定をいただき、活動している。個人としては中小企業診断士、ＩＴコーディネータの資格を持ちコンサルティングに勤めている。

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