デューデリジェンスとは？日本語と意味や種類と費用＆手続方法を紹介

デューデリジェンスは日本語でどんな意味？

起業して経営者として会社運営を行っている方であれば、デューデリジェンスという言葉を耳にしたことがあるかもしれません。まだそれほど一般に浸透している言葉ではないので、正確な意味が分からないという方もいるでしょう。

ではデューデリジェンスとはいったい何なのでしょうか。そもそもデューデリジェンスは英語で「Due Diligence」と書きます。日本語での直接的な意味は「相当の注意」というもので、法律的には注意義務のことを指します。

何のための注意義務なのかというと、投資やM&Aといった企業にとって大きな決定をする時に対象となる企業に対して調査をしてリスクを把握するということです。当然企業にとって別の企業に投資することや買収・合併することにはリスクが伴います。

そのため前もって相手企業の資産価値や起こり得るリスク、どのくらい業績が伸びる見込みがあるのかなどをしっかり調査することが必要になります。調査の結果いかんによっては投資や買収・合併する条件を変更しなければならなかったり、そもそも投資や合併を諦めたりする必要が生じるかもしれません。

当然自社を高いリスクにさらすことはできないので、デューデリジェンスによってこれから行う決定が理にかなっているのか、それともリスキーなのかを判断することは重要なのです。当然一方向からの調査では相手企業の実態を正確に把握することは不可能であるため、デューデリジェンスは多角的に行われることになります。

ですからデューデリジェンスにはある程度の時間と費用がかかります。ただしその後のリスクが減らせると考えれば、十分な時間を取ってデューデリジェンスを行うべきでしょう。

デューデリジェンスの種類

ある方向からのデューデリジェンスだけでは相手企業の実態をすべて把握することは不可能です。したがってデューデリジェンスにはいくつかの種類があります。基本的な6つのデューデリジェンスの最初のものはファイナンシャルデューデリジェンスというものです。

別名「財務デューデリジェンス」とも言います。相手企業の決算時の財務データを分析し、過去の業績や収益性の有無や設備投資、事業計画とその後の実施などの査定を行います。相手企業が投資先や合併の相手として健全かどうかを判断することになるでしょう。

続いて行われるのがビジネスデューデリジェンスです。これは相手企業の体質ではなく、相手企業の商品やサービスに焦点を当てた分析です。業界全体の動きや営業戦略、競合企業内での立ち位置やシェアなどの調査が行われます。

投資した場合や合併した場合の相乗効果についても調べることが可能です。さらに人事デューデリジェンスがあります。名前の通り人事に特化して行われる調査・分析で人事制度の仕組みや人材育成方法、人材の配置の適正度などがチェックされます。

加えて企業の情報システムを調査するITデューデリジェンスがあります。新規システム導入の必要性や現在のシステムの有効性などがチェックされることになります。過去に違法行為や訴訟があったかどうか、法的認可や登記などがしっかり行われているかどうかを確認するために法務デューデリジェンスが行われます。

法務デューデリジェンスに似ていますが、過去の税務処理が行われているか、将来の税務リスクについて把握するために行われるのが税務デューデリジェンスです。この基本的なものの他にも、不動産デューデリジェンスや知的財産デューデリジェンスなどが必要に応じて行われることになります。

デューデリジェンスにかかる費用

デューデリジェンスは企業が投資や買収・合併する際にリスクを低減するためにどうしても必要なプロセスとなります。しかしデューデリジェンスにどのくらいの費用がかかるのかという点は経営者としては知っておかなければならない点でしょう。

デューデリジェンスには専門的な知識が要求され、しかも調査にどのくらいの時間がかかるのかはわからないため、最初からデューデリジェンスにかかる費用をすべて把握することは難しいでしょう。デューデリジェンスを行うのは税理士や弁護士、M&Aアドバイザー、コンサルタントなどなので、安い場合でも数十万円、高いケースでは100万円を超えることも珍しくありません。

しかし投資や合併のリスクを考えると費用を出し惜しみしない方が賢明です。ケースによって、さらにはデューデリジェンスを請け負う弁護士事務所や会計士事務所によっても異なりますが、基本的には作業にあたる弁護士や会計士の1時間あたりの業務単価に業務を行った時間を掛けたものが費用になります。

弁護士や会計士の1時間あたりの業務単価はおよそ2万円から5万円程度が相場です。これを基本として最初におおよその費用が算出され、業務が予想以上に複雑だった場合などには追加で料金を支払うといった形で料金が決まっていきます。

もし弁護士が1時間5万円、1日8時間、3日デューデリジェンスを行ったとすれば費用はそれだけで120万円の費用がかかるということです。かなり高いと感じるかもしれませんが、高度な業務を行っていると考えればそれだけの価値があるでしょう。

デューデリジェンスの手続方法

デューデリジェンスを行う上で手続きの順番や方法を知っておくことは大切です。デューデリジェンスではどのような手続きが行われるのでしょうか。まずは専門家への手続きの依頼が必要になります。専門家は財務や税務、法務などの知識や手続き方法を知っているべきなので、弁護士や会計士に手続きを依頼することになるでしょう。

その後相手企業の調査範囲を決定する必要があります。どのくらいの範囲を調査するかは投資やM&Aの性質によるでしょう。ファイナンシャルデューデリジェンスだけを行う場合もあれば、それ以上のビジネスデューデリジェンスや人事、税務、法務デューデリジェンスを行うケースももちろんあります。

調査範囲を決定した後は対象企業に対して資料開示の要請を行います。デューデリジェンスを行うのに必要な書類や記録を提出してもらわなければなりません。特にM&Aの場合には実施後のリスクや収益の増減に大きく影響を与えるので、デューデリジェンスをより慎重に行う必要があります。

足りない書類や記録がないように弁護士や会計士と共にしっかりと対応する必要があります。書類や記録を提出してもらったなら、その分析を行うのと同時に対象企業へのインタビューや質問を行っていきます。書類や記録だけではわからない部分、法務や税務などで不透明な部分があればこの時に確認しておかなければなりません。

すべての調査が終わったなら弁護士や会計士が報告書を作成します。その報告書をもとに現在の契約内容で良いのか、それとも条件を変更しなければならないかを判断できるでしょう。もちろん調査の結果投資やM&Aを取りやめるということもあり得ます。

これらの手続きをすべて行うためには時に1ヶ月以上の期間が必要になることもあります。十分前もってデューデリジェンスを依頼するように心がけましょう。

まとめ

デューデリジェンスは投資や合併といった重大な決定をする企業にとって非常に重要なプロセスです。費用がかなりかかることもありますが、その後のリスクを減らせると考えれば有効な先行投資と考えることができるでしょう。

弁護士や会計士にデューデリジェンスを依頼する場合でも、ただ業務を委託するだけでなくどの分野でのデューデリジェンスが必要なのか、疑問点があるかなどしっかり経営者としても参加して不安要素を取り除くようにしていきましょう。