M&Aアドバイザリーとは？依頼するメリットと選び方を解説！

M&Aアドバイザリーとは

M&Aアドバイザリーとは、M&Aにおいて自分の契約者の利益を最大化することを目的に計画から実行までをサポートする専門家です。国内外を問わずM&A、つまり会社の合併や買収は頻繁に行われており、M&Aアドバイザリーの役割はますます大きくなっています。

M&Aは単に会社を合併・買収すればいいわけではなく、売り手にも買い手にもメリットがなければなりません。M&Aアドバイザリーは、買い手・売り手を問わず自分と契約している会社の利益を追求し、納得のいく契約ができるよう支援します。

M&Aアドバイザリーの種類3つ

M&Aアドバイザリーには、次の3つの種類があります。

M&Aアドバイザリーとしてイメージが湧きやすいのは財務アドバイザリーでしょう。M&Aの全般的な業務を担当し、相手方との交渉を担当します。

M&A仲介業者とは異なる

M&Aアドバイザリーは、M&A仲介業者とは大きく異なる点に注意が必要です。M&A仲介業者は、買い手・売り手の間に立ち、M&Aがスムーズに進められるよう調整を行います。M&Aが成立することが主な目的です。

M&Aアドバイザリーは、M&Aが成立しなくても役割を果たしているといえるのが大きな相違点です。自分の顧客の最大限の利益を引き出してM&Aを成立させることも、顧客の利益にならないためM&Aをやめることも重要な業務です。必ずしもM&Aを成立させる必要はありません。

M&Aアドバイザリーの業務内容8つ

M&Aアドバイザリーの業務内容は多岐にわたります。大きな役割・業務内容は以下の8つです。

1. M&A対象の選定

M&Aアドバイザリーの業務の1つは、M&Aの対象となる企業の選定です。顧客である企業に、これから力を入れていきたい業務や新規事業がある場合、その分野に強い企業をM&Aの対象として選ぶ可能性があります。

具体的なビジョンがまだないのであれば、以下の要素を注意深く検討しながら対象を選ぶのが一般的です。

2. M&A対象の情報収集

M&Aアドバイザリーは、対象となる企業の情報収集も行います。M&Aを成功させるためには、買い手と売り手にどのようなメリットがあるかを見定めることが必須です。

M&Aアドバイザリーが買い手側の企業と契約している場合、対象となる企業の得意分野や事業規模、従業員数などを調査し、M&Aを行う価値があるか判断しなければなりません。

顧客の希望やニーズをしっかり把握したうえで対象となる企業を調査することで、候補となっている企業の中でどこと交渉すべきかがわかるでしょう。

2つの企業が合併する相乗効果（シナジー効果）が生まれると考えられるケースでは、シナジー効果によるメリットも理解しておくべきです。

3. M&Aのスケジュール設定

M&Aアドバイザリーは、M&Aのスケジュールを設定する役割もあります。M&Aが成立し、事業が始まる日を起点として、逆算しながら計画を立てなければなりません。

M&Aアドバイザリーに高い能力が求められるのは、M&Aが非常に大人数のプロジェクトになるためです。社内外の専門家のスケジュール調整も必要になるため、高い組織力が求められます。

4. M&Aの資金調達支援

M&Aの買い手側と契約しているM&Aアドバイザリーの場合、資金調達支援を行うことも少なくありません。M&Aが事業譲渡や株式譲渡を伴うケースでは、多額の資金が必要になることや、金融機関との交渉や資産の売却を提案することもあります。

M&Aアドバイザリーが金融機関系の企業の場合、他のアドバイザリーと比べて資金調達が容易に行える可能性があります。資金に不安がある企業は、金融機関系のM&Aアドバイザリーを選択するのも1つの手段です。

5. デューデリジェンス支援

M&Aアドバイザリーは、デューデリジェンス支援を行う重要な役割もあります。デューデリジェンスとは、M&Aに伴って生じるリスクや投資価値を調査することです。

M&Aにはリスクも存在するため、本当にM&Aを進める価値があるのか判断しなければなりません。

M&Aアドバイザリーは、M&Aだけではなくさまざまな知識を持っているため、企業がデューデリジェンスを行う際に支援できます。買い手が見落としがちな投資価値やリスクを気づかせてくれる場合もあるでしょう。

以下の記事では、デューデリジェンスの概要から費用までくわしく解説します。デューデリジェンスについて全体的に知りたい方は、ぜひ参考にしてください。

デューデリジェンスとは？種類・進め方・コツをわかりやすく解説

6. 書類の作成サポート

M&Aアドバイザリーは、M&Aの手続きのサポートも行います。とくに重要なのは契約書の作成です。基本合意書や契約書など、M&Aでは非常に多くの書類を作成、やりとりしなければなりません。

M&Aアドバイザリーは、契約書に盛り込むべき条項やリスクヘッジのアドバイスを行います。法律的な観点から、契約書は弁護士が作成することが望ましいですが、小・中規模のM&Aの場合には契約書のたたき台をM&Aアドバイザリーが作成することも珍しくありません。

7. クロージング支援

M&Aアドバイザリーのとくに重要な業務の1つがクロージング支援です。M&Aにおいてクロージングは、株式譲渡や事業譲渡、代金の支払い、経営権の移転などが関係する非常に重要な行為です。法的にM&Aを有効なものとするため、M&Aアドバイザリーの力が必要になります。

M&AアドバイザリーがM&Aの全般的な業務を行ってきた場合、起こりえるトラブルや発生するリスクを予測し契約書の条文に盛り込むこともあります。取引を無事に完了させるため、M&Aアドバイザリーの役割は大きいといえます。

8. PMI（組織統合）

M&Aアドバイザリーの業務にはPMIも含まれており、M&Aが完了したあとも続きます。2つ以上の会社が統合するM&Aでは、組織統合のプラン策定、進捗状況の確認、統合をスムーズに進めるためのマニュアル作成、M&A完了後の財務・税務処理の管理などが必要です。

PMIの業務すべてをM&Aアドバイザリー1人が行うわけではありません。社内外の人材を使い、時には懇意にしている専門家の力を借りながら、M&A後の会社運営が滞りなく行われるよう気を配らなければならないでしょう。

M&Aアドバイザリーのメリット3つ

M&Aアドバイザリーは、M&Aのプロとして会社に多くの利益をもたらします。M&Aアドバイザリーに業務を依頼するメリットは主に以下の3つです。

1. 関係法令に抵触しないかチェックできる

M&Aアドバイザリーに業務を依頼することで、契約内容が関係法令に抵触しないかチェックできます。M&Aを行う際には、数多くの関係法令を遵守しているか確認しなければなりません。しかし、専門家でない企業が自力ですべての法令をチェックするのは困難です。

M&Aアドバイザリーを活用することで、さまざまなM&A案件に関わっている経験や実績を踏まえて関係法令チェックを行えます。3社以上の企業が関係している複雑なM&Aや特殊な契約が含まれているケースでも対応可能です。

2. 不利な契約内容でないか確認できる

M&Aアドバイザリーを活用することで、契約内容に不利な部分がないか確認できます。M&Aの契約では、買い手と売り手が最後まで少しでも有利になるよう交渉を進めるのが一般的です。金額や譲渡する事業内容だけではなく、資産の分割や売却など契約内容は多岐にわたります。

契約内容が自社に不利になるかどうかのチェックには、法務や財務、会計などの専門的な知識が必要です。M&AアドバイザリーはM&Aの専門家として契約内容を精査し、顧客に不利な部分はないか、メリットのあるM&Aか確認してくれるでしょう。

3. M&A完了後の手続きを委託できる

M&Aアドバイザリーは、M&Aが完了したあとの手続きにも関わって業務を続けます。M&Aは、事業譲渡と支払いによって終わるわけではありません。人事や組織の構築、新たな業務の体制を整えることなど、行うべき業務は山積みです。

M&Aアドバイザリーに業務を依頼する最大のメリットの1つが、M&A完了後の手続きの代行です。M&A後でも社員が安心して滞りなく仕事を進められるようサポートしてくれます。

M&Aアドバイザリーの得意分野や能力、実績によって結果が大きく変わることもあるため、十分注意が必要です。

M&Aアドバイザリーの依頼先4選

M&Aアドバイザリーは、企業や特定の資格を持つ個人が行っていることが少なくありません。M&Aアドバイザリーの依頼先として挙げられるのは以下の4つです。

1. 弁護士

M&Aアドバイザリーの依頼先の1つは、弁護士です。M&Aではさまざまな法律をチェックする必要があるため、弁護士がいることで法的にM&Aをサポートしてもらえます。相手方から提示される基本合意書や最終契約書、秘密保持契約（NDA）の作成などを依頼可能です。

注意すべき点は、弁護士がすべてM&Aアドバイザリーとして働けるわけではないことです。弁護士にはそれぞれ得意分野があるため、M&Aを専門に扱っている弁護士を探すべきです。

2. 公認会計士

M&Aアドバイザリーとして働ける別の資格は公認会計士です。公認会計士は会計監査のプロであり、会社の財務諸表の信頼性を確保するために監査を行います。M&Aアドバイザリーとしての公認会計士は、財務のプロとしてさまざまなサポートが可能です。

M&Aアドバイザリーの公認会計士は、買収先の企業価値の評価や財務デューデリジェンスなどが主な仕事です。財務や会計はM&Aの成功を左右する重要な要素であるため、公認会計士がいることで心強い味方になるでしょう。

3. 税理士

M&Aアドバイザリーを探している中小企業の場合、税理士に業務を依頼することも可能です。税理士は税務のプロであり、納税や節税の知識が豊富です。M&Aアドバイザリーとしての税理士も公認会計士と同様に、財務のプロとしてのM&Aサポートをします。

税理士は、買収先の企業価値の評価、財務デューデリジェンス支援を行ないます。公認会計士が大企業を顧客にするのに対し、税理士は中小企業に強いのが特徴です。中小企業同士のM&Aでは、知識や経験が豊富な税理士を探してみましょう。

4. M&A仲介業者

M&Aアドバイザリーを探している場合、M&A仲介会社に業務を依頼するのも1つの手段です。M&AアドバイザリーとM&A仲介業者は顧客の利益を追求する点で異なりますが、M&Aアドバイザリーの業務も行えることは間違いありません。

M&Aに関する情報が集まりやすく、実績が豊富である点もメリットです。

M&Aの業務を仲介業者に依頼する場合、懇意にしている弁護士や公認会計士と連携することもあります。担当者や仲介会社に専門知識や経験が不足している場合には、専門家の助けを借りてチームとしてM&Aを進めていきます。

M&Aアドバイザリーの費用相場

M&Aアドバイザリーに支払う成功報酬は、売買価格の5%が相場です。M&Aは専門性が高く大きな金額が動く取引であるため、成功報酬も高額になりがちです。報酬の計算には、取引金額に応じて報酬額が決まるレーマン方式が用いられ、以下の計算方法になります。

一部のM&Aアドバイザリーでは、レーマン方式が採用されておらず、最低報酬金額を設定しています。外資系証券会社や大手証券会社の場合1億円前後、有名なM&Aアドバイザリーであれば1,000万円前後が一般的です。

M&Aアドバイザリーに求められる4つの能力

M&Aアドバイザリーには高い専門性のほかに求められる能力があります。M&Aアドバイザリーがとくに必要とする能力は以下の4つです。

1. 交渉力

M&Aアドバイザリーには、交渉力が求められます。M&Aアドバイザリーは、M&Aを成功させることはもちろん、顧客の利益を最大化するため努力しなければなりません。顧客の利益が大きくなるよう、相手と交渉することが求められます。

交渉を有利に進めるためには、綿密な計画と調査が必要不可欠です。売買価格だけではなく、株式の保有割合や資産の処分方法などを織り交ぜながら顧客が納得できる契約を結ぶ力が必要です。

2. コミュニケーション力

M&Aアドバイザリーに限らず、高いコミュニケーション能力は大きな武器になります。コミュニケーション能力は、顧客企業やM&Aの相手方企業、会社に所属している社員、弁護士や公認会計士などの専門家とやり取りをするうえで重要です。

M&Aアドバイザリーの主な仕事は、自分ですべての業務を行うのではなく、社員や専門家に必要な業務を行ってもらい情報を集めて契約に活かすことです。コミュニケーションを密に取って信頼関係を築くことが、M&A成功のカギです。

3. リスク管理能力

M&Aアドバイザリーには、リスク管理能力も必要です。M&Aには予想外の問題やトラブルがつきもので、利益が大きいM&Aと思っていたが、実際は負債を多く抱えている事例もあります。

リスク管理能力のなかには、のれんを把握することも含まれます。のれんとは、買収金額と純資産の差のことです。

M&Aでは、純資産だけではなく対象となる企業のネームバリューや技術力なども含めて売買価格が決まります。ネームバリューや技術力の評価を誤ると顧客に損害を与えることもあります。高いリスク管理能力を発揮して、顧客の利益を守らなければなりません。

4. 経験

M&Aアドバイザリーの場合、M&Aに携わった経験も重要なスキルの1つです。コンサルティングファームでM&Aを担当していた、デューデリジェンス支援の経験があるなどは非常に重要で、M&Aアドバイザリーとして成功するために役立ちます。

海外企業のM&Aに携わった経験がある場合、英語力や交渉力も含めて高い評価を受けるでしょう。

M&Aアドバイザリーの注意点3つ

M&Aアドバイザリーに業務を依頼する場合、以下の3つの点に注意しなければなりません。

1. コストパフォーマンスの高さを考える

M&Aアドバイザリーを選ぶ際、コストパフォーマンスの高さを検討する必要があります。M&Aでは、買い手も売り手もM&Aアドバイザリーへの成功報酬額を考慮に入れるべきためです。

M&Aアドバイザリーへの成功報酬は数千万円から1億円以上になることがあり、もたらされる利益が大きく圧縮されるおそれもあります。売買金額と成功報酬のバランスを考え、コストパフォーマンスの高いM&Aアドバイザリーを選ぶことが重要です。

2. M&Aの情報漏洩への対策を立てる

M&Aアドバイザリーに業務を依頼する際、情報漏洩への対策をしっかり立てることがM&Aの成功を左右します。M&Aアドバイザリーが情報収集や交渉を行っている間、買収の情報が外部に漏れないよう細心の注意を払わなければなりません。

M&Aの情報が漏れると、優秀な社員が退職したり株主が離れたりするおそれがあります。M&Aアドバイザリーが契約をまとめるまでは、情報漏洩への対策を立てて秘密裏に物事を運ぶことが重要です。

3. 自社のニーズにあったアドバイザリーを選ぶ

M&Aアドバイザリーによって専門や得意としている業界・分野が異なるため、自社のニーズにあった人材を選ぶことが重要です。できるだけ安くM&Aをまとめたいケースと、多少高額でも技術を手に入れたいケースでは交渉方法が異なります。

ニーズにあったM&Aアドバイザリーを選ばないと、満足のいく結果が得られない可能性もあります。複数のM&Aアドバイザリーを比較しながら、自社の利益を最大にしてくれる人材を見極めなければなりません。

まとめ

M&Aアドバイザリーとは、M&Aの知識や実績を持ち、顧客の利益を追求することを目的とした専門家です。弁護士や公認会計士、税理士がM&Aアドバイザリーとして働くこともあり、財務や法務で力を発揮します

比較ビズでは、M&Aアドバイザリーとして活躍できる経営コンサルタントを比較しながら、自社にぴったりの人材を見つけられます。

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監修者のコメント

株式会社Pro-D-use

取締役副社長 岡島 光太郎

2009年：(株)リクルートに新卒で入社。営業部署・企画部署にて責任者を務める。（在籍中は、MVPやマネジメント賞など、多数受賞。）
2013年：(株)データX（旧：フロムスクラッチ）の創業期に転職。営業や新卒・中途採用の責任者を務める。
2014年：アソビュー(株)に転職。その後、営業責任者、新規事業責任者、事業企画を歴任。
2015年：(株)Pro-D-useを創業。取締役副社長（現任）に就任。新規事業の立上げ〜収益化、成果を上げる営業の仕組み作り、採用〜組織の構築、Webマーケティングを主軸とした売れる仕組み作り、業務システムの導入・運用、融資を中心とした資金調達〜財務のコンサルティングを得意としている。
また、個人でも中小企業の融資を支援するサービス「中小企業の融資代行プロ.com」を運営するなど、一貫して中小企業を支援することを生業にしている。

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M&Aをすることです。会社はただのモノではなく、人が関わる生き物です。M&Aのその先のことまで一緒に考えてくれる専門家を見つけて、ぜひ、あなたの会社にとって最適なM&Aを成功させてください。

執筆者

比較ビズ編集部では、BtoB向けに様々な業種の発注に役立つ情報を発信。「発注先の選び方を知りたい」「外注する際の費用相場を知りたい」といった疑問を編集部のメンバーが分かりやすく解説しています。