M&Aアドバイザリー(M&Aコンサル)とは?目的・メリットを解説

更新日:2020年08月07日 発注カテゴリ: 経営顧問・相談
M&Aアドバイザリー(M&Aコンサル)とは?目的・メリットを解説

M&Aアドバイザリーは企業間の合併や買収についてのアドバイスなどを行ってくれるコンサルタントのことです。しかし、なかなかその重要性や必要性を認識していない方も多くいると思います。今回、M&Aアドバイザリーがなぜ必要とされるのか、またそのメリットをまとめてみました。M&Aをお考えの企業の方はぜひご一読してください。

M&Aコンサルタントとは?

M&Aアドバイザリーは、M&Aに関連したアドバイスや売買契約の成立までの業務を担当する専門家のことです。

近年では国内でもM&Aが行われることが当たり前になり、企業を売りたい売り手と、買いたい買い手を結び付け、M&Aが円滑に行われるように手助けをしてくれるのがM&Aアドバイザリーであり、M&Aコンサルタントなどとも呼ばれます。

M&Aアドバイザリーに仕事を依頼する場合、仲介形式とアドバイザリー形式という2つの種類があります。仲介形式の場合、一人のM&Aアドバイザリーが売り手と買い手の間に仲介役として入ることで、その案件を請け負うという形で動いてくれます。売り手と買い手の意向を折り合わせ、M&Aの成立に向けて動いてもらう形式です。

一方、アドバイザリー形式の場合、M&Aアドバイザリーが企業に助言を与えるという形で動いてくれます。仲介形式の場合、一人のM&Aアドバイザリーが売り手と買い手の間に入って動いたのに対し、アドバイザリー形式の場合には、売り手と買い手のそれぞれにM&Aアドバイザリーが着任し、それぞれの立場に立ってアドバイスを行うという違いがあります。

M&Aコンサルタント(M&Aアドバイザリー)が行う業務

M&Aアドバイザリーの業務をいくつかのフローに分けて解説していきます。

案件の調査

まずは企業を売却したいと思っている人と、企業を購入したいと思っている人を探すフローです。この段階では売買を検討しているという段階の人もターゲットになります。

マッチング

より具体的にマッチングを行ないます。この段階では購入先を1社に絞るのではなく、複数社の候補を挙げるのが一般的です。

交渉

複数の候補の中から売り手と買い手が交渉テーブルにつけるよう提案を行っていきます。なお、当初双方の企業名は伏せられますが、交渉の段階で企業名が公表されるケースもあります。

デューデリジェンス

交渉の結果、相手先が絞られてきた後は、主に売り手企業が公開している情報や資産状況に虚偽の情報がないかの調査を行ないます。この段階で予想外のリスクが発見されることでM&Aが白紙となることもあります。

契約

交渉やデューデリジェンスの結果、双方が納得したら株式譲渡契約や事業譲渡契約を交わします。 なお、契約後はメディアへのプレスリリースや社内対応などさまざまな手続を進めていく必要があります。

M&Aコンサルタントの目的・メリット

M&Aを行うことで、買い手側にとっては、ゼロからビジネスを構築していく場合と比べ、非常に効率よくビジネスを拡大するための仕組みを手に入れることが可能になります。売り手側にとっても、M&Aにより多額の売却益が得られたり、ふさわしい事業継承者を見つけることができるなど、メリットは少なくありません。

しかし、M&Aを行うにあたり膨大な関連業務が発生するため、独力でM&Aを進めるというのは非常に困難です。M&Aの規模が大きくなるほど、その負担は大きくなるため、専門家に依頼する必要性が高まります。ですので、M&Aを考える場合、専門家であるM&Aアドバイザリーに依頼することは避けて通れないと言えるでしょう。

M&Aを行う上では、どのような企業を買収するのかを決定することも重要ですが、同時に、どのようなM&Aアドバイザリーに依頼するのかも、重要な要素と言ってよいでしょう。

なお、M&Aアドバイザリーに依頼する具体的なメリットとしては以下のようなものがあります。

  • 関係法令のチェック
  • M&Aの契約内容のチェック
  • M&A後の手続

それぞれ見ていきましょう。

関係法令のチェック

M&Aを行う際は、関係法令に抵触しないようチェックする必要がありますが、専門家でない事業会社がこれを自力で行なうのには大きな労力が必要となります。

一方、M&Aアドバイザリーを活用すれば、日頃からさまざまなM&A案件に関わっている実績も踏まえて関係法令チェックを行ってもらうことが可能です。

M&Aの契約内容のチェック

M&Aの契約においては、最後まで双方が少しでも有利になるよう交渉が進められるものです。
その内容のチェックには財務会計等の専門的な知識が必要となります。

こうした交渉事において、専門家のアドバイスを受けられるという点は大きなメリットです。

M&A後の手続

最後に、M&A後の人事や組織関係の様々な手続きを行ってもらうことが可能になります。

この部分はM&Aアドバイザリーに依頼する最大のメリットだといってもよいでしょう。

ただし、どのM&Aアドバイザリーに依頼するかによって結果が大きく変わることもあるため、十分注意が必要です。

M&Aコンサルタントの依頼先

M&Aコンサルタントに依頼すると、弁護士や公認会計士などさまざまな分野の専門家と協業しながら交渉が進められていきます。

ここでは、どんな依頼先があるのかや、それぞれの依頼先の特徴等見ていきたいと思います。

弁護士

M&Aではさまざまな関係法令等チェックする必要があるため、弁護士には法的な側面からM&Aをサポートしてもらうことになります。相手方から提示される各書面のチェックの他、交渉に入る前の秘密保持契約(NDA)の作成や、株式譲渡契約の契約書の作成なども依頼します。

公認会計士

公認会計士には財務のプロとしてさまざまなサポートをしてもらうことになります。具体的には、買収先の企業価値の評価や、交渉がまとまった後、具体的に購入を検討する際の財務デューデリジェンスなどが主な仕事です。

税理士

税理士についても公認会計士と同じく財務のプロとしてのサポートをしてもらうことになります。具体的には買収先の企業価値の評価や財務デューデリ等を行ないます。公認会計士より中小企業に強いことが多く、中小企業の買収で頼りになる存在だといえるでしょう。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は本記事でご紹介しているM&Aアドバイザーの業務フローを一通り行なう会社だと考えるとよいでしょう。M&Aに関する情報が集まりやすく、また実績が豊富なことが多いです。

業務に取り組むにあたり、担当者や仲介会社に専門知識が不足している場合には弁護士や公認会計士と協業しながら取引を進めていくことになります。

M&Aコンサルタントの費用/手数料の相場

一般的に、M&Aコンサルタントの依頼料は「譲渡報酬の〇%」といった形となっているため、「譲渡金額によって変わる」と考える必要があります。

〇%にあたる手数料率は依頼するM&Aコンサルタントによって変わります。もちろん、手数料率が安い方が得られる利益は大きくなりますが、過去の実績などしっかり確認しながら、金額だけでなく綜合的に判断することが大切です。

売り手からM&Aコンサルタントに支払う料金は着手金と成功報酬に分けることができます。着手金はM&Aプロセスを開始する際に支払う料金で、成功報酬は無事に契約が成立した際に支払われます。

契約が成立した際は、事前に計算した依頼料から手付金を差し引いた額を支払うだけで問題ありません。上記は一般的な形ですが、中には手付金以外に「中間報酬」を設定しているようなケースは、上記とは別に(あるいは上記の形を取らずに)「月額報酬」を設定している場合もあります。

M&Aコンサルタントの選び方

M&Aを行う上で、どのようなM&Aアドバイザリーを選ぶかが重要な部分と言えます。
ここでは、M&Aコンサルタントの選び方をいくつかの視点に分けて見ていきましょう。

マッチング力

M&Aアドバイザリーを選ぶ上で重視するべきはマッチング力です。買い手にとっては、できるだけ希望に沿った業種や事業内容、規模の会社を見つけてくれるかどうか、売り手にとっては、より有力な買い手と結び付けてくれるかどうか、という点を求めます。

M&Aにおいて自社の希望に合致する相手を独力で探すというのは、非常に大変なことなので、マッチング力の高さという点は、M&Aアドバイザリーを選ぶ上で、もっとも重視するべき部分と言えるでしょう。

M&Aの実績

また、M&Aにおける実績も重視したい部分です。M&Aというのは高度で専門性の高い分野ですので、M&Aアドバイザリーも実績を重視して選びたいところです。M&Aは病院の手術と一緒とさえ言われることがあり、執刀医にあたるM&Aアドバイザリーには、しっかりした経験を求めるのは当然と言えるでしょう。

料金体系

最後に、M&Aアドバイザリーがどのような料金体系で仕事を受けているかも重視したい部分の一つです。大きなお金が動くのがM&Aの世界ですので、手数料の桁もかなり大きいものとなります。

手数料が安ければ良いというものではありませんが、やはり、M&Aにあたってどのようなコストがかかるのか考えることになります。この部分も重視して、マッチング力や実績などから総合的に判断して、依頼するM&Aアドバイザリーを選んでいく必要があると言えます。

M&Aの流れ

M&Aアドバイザリーを利用したM&Aの場合、最初に、売り手側とM&Aの間で秘密保持契約と、仲介契約の締結が行われます。

その後、売り手側企業の情報が、M&Aアドバイザリーによって、双方の希望に合致する買い手側企業にもたらされ、買い手側が検討をすることになります。そして、買い手側と売り手側の双方がM&Aの話を先に進めたいということになった場合、経営陣同士で面談を行い、合意契約を行うことになります。

そのあとで、デューデリジェンスと呼ばれる財務や法務などの買収監査が行われ、買い手側が最終的にM&Aの取引を行うのかどうか、もしくは条件見直しも含めた交渉を再度行うのかといった判断をすることになります。M&Aが実行される場合、株式譲渡契約書の作成と調印が行われます。その後に、業務の引継ぎやクロージングなどを経て、M&Aの一連の流れが終わることになります。

まとめ

M&Aはビジネスの規模を拡大したり、多角化を進める上で効率の良い方法と言えます。買収する企業によっては、シナジー効果を期待することもできるため、国内でもM&Aを検討する企業は増加している傾向にあります。

M&Aは専門的な知識が求められ、膨大な関連業務が発生するという欠点もあるため、独力で話を進めるのは難しいため、専門家を介して進めていくのが一般的と言えるでしょう。

比較ビズでは多数のM&Aアドバイザリーが掲載しておりますので、M&Aに関するお悩みがございましたら、まずはお気軽にお問い合わせください。

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